что такое структура собственности организации

Что такое группа компаний и зачем ее создают?

Группа компаний — это организации, объединенные по какому-то признаку: например, у них общий собственник, руководство или ресурсы. Группы создают, чтобы оптимизировать процессы и снижать издержки, но разделять бизнес только ради налоговой выгоды — незаконно

Виктор Подгорский

Дмитрий интересуется: «Я — владелец маркетингового агентства. За последние годы у нас сформировался сильный и самостоятельный отдел разработки. Партнеры посоветовали мне вывести его в отдельную организацию и создать группу компаний, чтобы оптимизировать управление и сэкономить на налогах. Это хороший совет? Что такое группа компаний, какие преимущества она дает?»

В законе нет понятия «группа компаний», а на деле группы есть

В российских законах нет понятия «группа компаний», но на деле многие компании так себя называют, например «Тинькофф», «М.Видео — Эльдорадо», «ПИК».

Группа компаний — это две или более организаций, которые добровольно признают себя группой и объединены по признаку: например, у них общий собственник, руководство или ресурсы. Между компаниями в группе могут быть имущественные, хозяйственные и управленческие отношения, но ни один из этих критериев не обязателен.

Вид деятельности у каждой компании в группе может быть никак не связан с остальными. Например, одна компания торгует компьютерами, другая производит шоколад, третья занимается образовательными курсами.

Есть несколько близких по смыслу юридических понятий, которые можно отнести к группе компаний:

В случае разбирательств с участием компаний в составе группы суд руководствуется этими положениями законов.

Зачем создают группы компаний

Группы создают, когда нужно объединить действия компаний для достижения общих целей либо, наоборот, разделить риски, налоги и операционные задачи. Примеры ситуаций, когда целесообразно организовывать группу компаний:

Принимая решение о создании группы, нужно взвесить все преимущества, недостатки и риски, о которых мы рассказываем дальше.

Преимущества группы компаний зависят от конкретной ситуации, вот самые очевидные:

Часто группы создают для оптимизации налогов, но здесь есть серьезные нюансы.

Отдельно о налогах. Важно отметить, что экономия на налогах не может быть единственной причиной создания группы: ФНС признает это незаконным дроблением бизнеса.

Пленум Высшего арбитражного суда РФ разъяснил: если суд установил, что главной целью разделения бизнеса было получение дохода только за счет налоговой выгоды, без намерения оптимизировать работу в других аспектах, — такое дробление незаконно.

За незаконное разделение бизнеса налоговая доначислит упущенную разницу, выпишет штраф — 40% от неуплаченной суммы налога, а руководителя компании могут судить по уголовной статье.

Суд признал разделение бизнеса незаконным
и взыскал доначисленные налоги

Что случилось. По результатам выездной проверки налоговая решила, что ООО «» — крупная сеть АЗС — искусственно разделило бизнес на отдельные ООО по несколько заправок, чтобы сохранить право на применение УСН и не платить НДС, налоги на прибыль и имущество. Арбитражный суд и апелляция поддержали позицию налоговой и доначислили эти налоги. «» обжаловало решение в кассационном суде.

Как налоговая доказала дробление. У всех организаций был общий бухгалтер, товарный знак, сайт, реквизиты. Сотрудники «» — менеджер, энергетик и управляющий — были учредителями и директорами организаций — участников схемы. За счет этого налоговая доказала, что ООО «» раздробило бизнес на подконтрольные компании только с целью минимизировать налоги.

Решение суда. Кассационный суд согласился с налоговой и утвердил решения нижестоящих судов. Налоговая правомерно перевела компанию с УСН на ОСН и доначислила неуплаченные НДС, налоги на прибыль и имущество.

Чтобы сэкономить на налогах законно, нужны дополнительные обоснования для создания группы компаний.

В судебной практике есть случаи, когда компаниям группы удалось доказать, что они делят бизнес с целью реальной оптимизации, а не только ради налогов. В следующем примере есть несколько аргументов, которые подтверждают добросовестность создания группы.

Суд признал разделение бизнеса законным и отменил требования налоговой

Что случилось. По результатам выездной проверки налоговая решила, что ЗАО ПТФ «Пекоф» искусственно создало несколько ООО: ТД «Пекоф», «Пекоф», «Вергинэ», «Пекофф», «Пекоф ЛТД» и «Чембар», чтобы разделить между ними собственность и процессы, применять в них УСН и ЕНВД и сократить налоги на добавленную стоимость, прибыль и имущество. Арбитражный суд и апелляция сочли претензии обоснованными и взыскали доначисленные налоги. ЗАО ПТФ «Пекоф» подало кассационную жалобу.

Аргументы компаний. С момента создания ТД «Пекоф» до регистрации «Чембара» прошло больше десяти лет. За это время у компаний прошли две выездные налоговые проверки и к ним не было претензий. Тот факт, что компании контролирует одно лицо, не является основанием для вывода о незаконном дроблении бизнеса

Все ООО вели раздельный бухгалтерский учет, имели отдельные балансы и расчетные счета, сами нанимали сотрудников, арендовали торговые площади, рассчитывались с контрагентами, за собственные средства закупали оборудование, платили налоги и сборы.

Представители компаний объяснили причины создания каждого ООО:

— Производственное предприятие ЗАО ПТФ «Пекоф» создало торговую компанию — ТД «Пекоф», чтобы снизить затраты на организацию розницы и выйти на новые рынки сбыта.

— «Пекоф» создали для исполнения инвестиционной программы правительства Пензенской области, при этом состав участников и руководителей этой компании неоднократно менялись.

— «Вергинэ» появилось в ходе российско-итальянского проекта. Итальянские партнеры потребовали зарегистрировать самостоятельную компанию для выпуска продукции под их брендом.

— ООО «Пекофф», ООО «Пекоф ЛТД» и ООО «Чембар» открыли для исполнения решений совета директоров Ассоциации пензенских промышленников и товаропроизводителей для «расширения номенклатуры, увеличения объемов, улучшения качества товаров народного потребления, пользующихся спросом у населения».

Решение суда. Кассационный суд признал позицию налоговой недоказанной, а требования об уплате доначисленных налогов — недействительными.

Недостатки группы компаний. Недостатки, как и преимущества, зависят от формы организации и системы управления компаниями. Среди проблем групп можно выделить следующие:

Компании группы обычно работают по согласованным правилам для выполнения общих стратегических задач. Это может ограничивать управление денежными потоками, принятие кадровых решений и другие аспекты работы каждой отдельной компании.

Как оформить группу компаний

Создание группы компаний не нужно оформлять юридически, это фиксируют только внутренними документами. Образование группы происходит через:

Типы групп. Группы компаний по структуре можно условно разделить на четыре типа:

Управление в группе. Участниками группы одновременно могут быть организации разных форм: ИП, ООО, АО, ПАО, кооперативы и товарищества. Они могут принадлежать одному или нескольким владельцам. При этом каждая из компаний группы может действовать как независимая организация со своим уставом, структурой и руководителем.

Централизация управления группой компании может быть сильной и слабой:

Источник

Организационная структура предприятия: виды и схемы

Организационная структура формируется в зависимости от целей деятельности предприятия и необходимых для этого подразделений. Именно подразделения осуществляют функции, которые составляют бизнес-процессы предприятия.

Что такое организационная структура предприятия?

Говоря об организационной структуре, мы имеем в виду концептуальную схему, вокруг которой организуется группа людей, основу, на которой держатся все функции. Организационная структура предприятия — это, по сути, руководство для пользования, которое объясняет, как организация выстроена и как она работает. Если говорить конкретнее, то организационная структура описывает, как в компании принимаются решения и кто является ее лидером.

Почему необходимо разрабатывать организационную структуру предприятия?

Элементы организационной структуры

Организационная структура любой организации будет зависеть от того, кто является ее участниками, какие задачи она решает и как далеко организация зашла в своем развитии.

Независимо от того, какую организационную структуру вы выбираете, три элемента всегда будут присутствовать в ней.

Конкретный человек или группа людей, которые принимают решения в организации.

Многие из этих правил могут быть заявлены явно, в то время как другие могут быть скрытыми, но при этом не менее обязательными для исполнения.

Распределение труда может быть формальным или неформальным, временным или постоянным, но в каждой организации непременно будет определенный тип распределения труда.

Традиционные организационные структуры

Эти структуры основаны на функциональном подразделении и отделах. Они характеризуются тем, что на верхнем уровне сосредоточены полномочия стратегических и оперативных задач.

Существует несколько типов традиционных структур.

Самая простая структура из всех существующих. Характеризуется наличием определенной цепи инстанций. Решения спускаются сверху вниз. Этот вид структуры подходит для маленьких организаций вроде небольших бухгалтерских фирм и адвокатских контор. Линейная структура позволяет легко принимать решения.

Линейно-штабная организация

Такая структура характеризуется наличием линейных руководителей и подразделений, которые по факту не имеют права принятия решений. Главная их задача — оказывать помощь линейному менеджеру в выполнении отдельных функций управления. Процесс принятия решений в такой структуре медленнее.

Функциональная структура

Этот вид организационной структуры классифицирует людей согласно функции, которую они выполняют в профессиональной жизни.

Дивизиональная структура

Сюда относятся виды структур, которые основаны на различных подразделениях в организации. Они группируют сотрудников на основе продуктов, рынков и географического положения.

Такая структура основана на организации сотрудников и работы вокруг различных продуктов. Если компания производит три различных продукта, то у нее будут три различных подразделения для этих продуктов. Этот тип структуры лучше всего подходит для розничных магазинов с множеством продуктов.

Рыночная структура

Сотрудники группируются исходя из того, на каком рынке работает компания. У компании может быть пять различных рынков, согласно этой структуре каждый из них будет отдельным подразделением.

У крупных организаций есть офисы в различных местах. Организационная структура в этом случае следует за зональной структурой.

Матричная структура

Это комбинация продуктовой и функциональной структур. Она объединяет преимущества обеих структур для большей эффективности. Эта структура самая сложная из существующих. Отличительная особенность матричной структуры — подчинение сотрудников двум или более руководителям одного уровня.

Существует функциональная матрица. В этом типе матричной структуры менеджеры по проекту следят за функциональными аспектами проекта. Однако они обладают очень ограниченной властью, фактически управляет ресурсами и проектом руководитель функционального подразделения.

Есть еще проектная матрица, когда прежде всего ответственен за работу менеджер по проекту, в то время как руководитель функционального подразделения может давать методические консультации и распределять ресурсы.

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Источник

Что такое ОАО

И в чем его особенности

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Юридические признаки АО

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

Преимущества и недостатки АО

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

Недостатки АО следующие:

Источник