Что такое первичное размещение облигаций
Первичное размещение облигаций – что это такое и как участвовать инвестору
Если вы инвестируете в облигации, то знаете, что их можно купить на бирже у другого инвестора. Это называют покупкой на вторичном рынке. А можно купить сразу после выпуска в обращение на первичном рынке и стать их первым владельцем.
Второй вариант привлекает все большее число инвесторов. Брокеры тоже заметили эту тенденцию и улучшили условия доступа на первичное размещение облигаций. Что это такое, как в нем поучаствовать и какие выгоды можно получить – все эти вопросы рассмотрим в статье.
Понятие первичного размещения облигаций
Первичное размещение облигаций – процедура, когда компания-эмитент впервые выпускает в обращение на фондовый рынок долговые ценные бумаги. Они становятся доступны для покупки и продажи всем категориям инвесторов.
В своих статьях я уже рассказывала про IPO. Эта аббревиатура переводится как “первое публичное предложение”. Может показаться, что это одно и то же с тем, что мы сегодня рассматриваем. Но в IPO речь идет об акциях, депозитарных расписках и первом выходе эмитента в публичное пространство. А в этой статье мы поговорим о новых выпусках облигаций, эмитент которых может быть уже хорошо известен на бирже.
Инвесторы, которые участвуют в первичном выпуске, надеются на более высокую доходность по сравнению с покупкой на вторичном рынке, где цена зависит от спроса и предложения. Если компания надежная и известная, то ее бумаги будут пользоваться большим спросом. Поэтому на вторичном рынке цена может вырасти, но доходность в этом случае снизится. Для первых же покупателей доходность останется на первоначальном, более высоком уровне.
Способы первичного размещения
Первичная эмиссия облигаций проводится на Московской бирже. Она является посредником между эмитентом (государство в лице Минфина, региональные власти и коммерческие предприятия) и инвесторами в лице крупных игроков и физических лиц, как мы с вами.
Есть 3 способа размещения. Кратко рассмотрим каждый из них.
Аукцион по цене размещения
Аукцион по цене размещения используется редко, в основном для муниципальных бумаг. Суть способа в том, что инвестор заранее не знает цену, по которой сможет купить ценную бумагу. Она может быть выше, равна или ниже номинала в 1 000 руб. При этом ставка купона известна из проспекта эмиссии.
Получается, что инвестор не может определить доходность своих вложений. В своей заявке он указывает количество приобретаемых бумаг и максимальную цену, которую он готов за них отдать. После окончания сбора заявок эмитент определяет цену продажи (цену отсечения) на основе результатов конкурса. Инвестор получит бумаги по цене отсечения, а не по той, что он указал ранее. Только после этого он сможет рассчитать доходность сделки.
Аукцион по ставке купона
Аукцион по ставке купона во многом похож на описанный выше. В этом случае инвестор заранее не знает ставку купона, но знает цену. В заявке указывают желаемую ставку купона и количество приобретаемых бумаг. После окончания сбора заявок эмитент устанавливает купонный процент (ставку отсечения). При этом:
Пока идет аукцион можно менять условия покупки в своей заявке, например, увеличить объем или снизить купонный процент. Эмитент обязан продать бумаги покупателю, который предложил минимальную ставку, даже если это будет всего один участник. Изменить очередность он не имеет права.
Букбилдинг
Букбилдинг, или книга заявок, применяется к большинству выпусков корпоративных облигаций. Представляет собой сбор заявок по заранее известной купонной ставке (как правило, указывают диапазон ставок). Эмитент знает состав инвесторов и результаты эмиссии. После закрытия книги происходит аллокация, т. е. определяется процент удовлетворения заявок.
Если спрос большой, то заемщик может объявить дополнительную эмиссию к ранее заявленной. Для этого у него должен быть зарегистрированный и готовый к размещению еще один выпуск.
Эмитент в процессе сбора заявок может объявить о снижении диапазона ставки купона. Далее организатор следит за реакцией инвесторов. Если наблюдается уменьшение объема заявок или они остаются в прежнем диапазоне, то от дальнейших снижений лучше отказаться, потому что это будет грозить падением спроса.
Снижение ставки иногда проходит даже после закрытия книги. В этом случае инвесторы не имеют права увеличивать объемы покупки, но могут их снижать.
Как купить первичный выпуск облигаций частному инвестору
Любой частный инвестор может купить облигации при их первичном размещении. Сейчас эта процедура стала намного доступнее, чем всего пару лет назад. Вовсе не обязательно идти в офис или подавать заявку голосом по телефону, ведь крупнейшие брокеры внедрили в интерфейс своих приложений возможность участия в аукционе или букбилдинге онлайн.
Но прежде чем участвовать в первичном размещении, надо внимательно проанализировать эмитента и параметры выпуска. Обращаем внимание на:
На примере брокера ВТБ покажу, как купить облигацию при ее первичном размещении.
Шаг 1. В мобильном приложении “ВТБ Мои Инвестиции” переходим во вкладку “Биржа”, а затем в “Размещения”. У каждого выпуска указывается количество дней или часов до начала сбора заявок или до его конца, если процесс уже запущен.
Шаг 2. Если хотим поучаствовать в уже начавшемся процессе, нажимаем на соответствующее наименование и изучаем информацию по бумаге.
Шаг 3. Если все устраивает, то нажимаем на кнопку “Участвовать”. В пустые поля вводим объем покупки и минимальное значение купона, т. к. проводится аукцион по купону.
Деньги на брокерском счете будут заморожены до размещения облигации и одобрения аллокации.
Похожий алгоритм участия и у брокера Тинькофф. Но у него есть еще одна полезная функция: если ставка купона снизится, то брокер пришлет СМС.
Заключение
Подведем итоги и сформулируем плюсы и минусы участия в первичном размещении облигаций.
Как купить облигации при первичном размещении
Что такое первичное размещение облигаций?
Прежде чем ценные бумаги начнут участвовать в торгах, они обязательно должны быть размещены эмитентами (то есть заёмщиками) на первичном рынке.
Справка. В качестве эмитента может выступать компания, муниципалитет, регион либо государство.
Порядок первичного размещения бумаг:
Внимание! Покупатель, приобретающий впервые размещённые бонды, становится их держателем и впоследствии может либо продать их на рынке обращения бумаг (вторичном), либо дождаться погашения, получая до наступления срока определённый доход (в %).
В какой форме проходит?
Размещение облигаций возможно по открытой подписке, когда их продают любому числу покупателей в результате публичного предложения на первичном рынке, а также по закрытой, когда бумаги не предлагаются публично, а их продажа производится конкретным инвесторам через посредника, организующего размещение.
Размещают бонды чаще всего способом букбилдинга, но также проводят и аукционы (конкурсы).
Аукцион
Проведение аукциона, в процессе которого устанавливается цена размещения, обычно применяют при крупной эмиссии и благоприятной рыночной ситуации, надеясь на хороший спрос.
Ставку первого купона определяют на конкурсной основе: инвесторы выставляют в системе купон на своё усмотрение, а далее организаторы, подсчитав, по какому купону закрывается весь объём эмиссии, определяют размер купона на установленный срок. Инвестор может лишь единожды выставить в системе купон, и тот, кто поставил наиболее низкий, получает, тем не менее, более высокий купон отсечения.
Важно! При поступлении большого количества заявок с одной и той же ценой (ставкой) преимущество отдаётся поданным раньше.
Букбилдинг
При этом способе заранее проводится премаркетинг эмиссии, когда эмитент общается с инвесторами, предоставляя им информацию о себе, а в дату размещения организатор рассылает диапазон по купону и формирует книгу заявок на покупку облигаций, чтобы их цена была определена наиболее эффективно.
Заявки принимаются в течение определённого времени (обычно нескольких часов, если эмитента хорошо знают на рынке).
Если заявителей слишком много, диапазон доходности бумаг, объявленный изначально, может быть снижен организатором, а при обратной ситуации создаётся синдикат профессиональных участников рынка, гарантов (андеррайтеров), которые на оговоренных условиях обеспечивают размещение выпуска бондов с заранее определённой доходностью.
Различают биржевой и внебиржевой букбилдинг:
Справка. В отличие от аукциона, при котором результат предсказать заранее невозможно, букбилдинг уже в период поступления заявок даёт заёмщику и организатору понимание о том, с какой доходностью и в каком объёме будут проданы бумаги в день размещения.
Первичное размещение ОФЗ
Там же можно получить информацию об итогах процедуры.
Заявки подают через брокера по телефону, либо при посещении офиса.
При подаче сообщают трейдеру, что подают в аукцион по ОФЗ, а также:
О том, как купить облигации федерального займа на вторичном рынке, мы уже рассказали.
Первичное размещение муниципальных и корпоративных облигаций
Информацию о сроках приёма можно получить на сайте эмитента или Московской биржи.
При подаче сообщают:
Когда приём окончен, объявляют аллокацию (размер купона и долю заявок, которые будут исполнены). При высоком спросе возможно снижение величины купона, и сделка состоится при условии, если размер купона заявителя соответствует объявленному или же более низкий.
При подходящей величине купона инвестор выставляет в дату размещения заявку на приобретение облигаций представителю эмитента.
О том, на что обратить внимание при выборе корпоративных облигаций, можно узнать у нас на портале.
Может ли физическое лицо поучаствовать в первичном размещении облигаций?
В последние годы отмечается заметный рост доли физических лиц среди инвесторов, и корпоративные эмитенты, выпуская свои облигации, всё больше ориентируются именно на таких покупателей.
Справка. Комиссия за участие в размещении на первичном рынке составляет около 1500 рублей. Денежные средства предварительно резервируются на брокерском счете.
Условия, по которым размещаются эти бумаги на первичном рынке, привлекают физических лиц, но их покупка доступна только клиентам данного банка.
Внимательно изучив все за и против, потенциальный инвестор, будь то юридическое или физическое лицо, может поучаствовать в покупке ценных бумаг на первичном размещении, чтобы обеспечить себе стабильный дополнительный доход. А чтобы избежать ошибок, в качестве посредника лучше выбрать надёжного проверенного брокера.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.
ПРОЦЕСС
РАЗМЕЩЕНИЯ
«Справедливая оценка первичного выпуска облигаций возможна только в дату размещения, поскольку на конъюнктуру рынка влияет большое количество факторов.»
ГЛАВА 2. СПОСОБЫ ПЕРВИЧНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ
Организатор находится в постоянном диалоге с эмитентом и инвесторами, обращая внимание на факторы привлекательности сделки, уточняя интерес, выявляя необходимость предоставления дополнительной информации. Справедливая оценка возможна только в дату размещения (здесь и сейчас), поскольку на конъюнктуру рынка влияет очень большое количество факторов и предугадать, какой из них может сыграть/не сыграть негативную (или, наоборот, позитивную) роль в конкретную дату, крайне затруднительно.
1. Аукцион
Аукцион по цене размещения
Аукционы по цене первичного размещения крайне редки и применяются в субфедеральном/муниципальном сегменте. При данном способе предполагается, что ставка купона определена (в том числе может указываться в эмиссионной документации), а актуальная доходность регулируется ценой размещения. Цена может быть равна, выше или ниже номинальной стоимости облигаций.
Аукцион по ставке купона
До момента изменения законодательства в 2008–2009 годах размещения проводились исключительно в формате аукциона по ставке купона, букбилдинг не был предусмотрен нормативной базой.
Такое размещение выглядит следующим образом.
До окончания аукциона инвестор имеет право изменить свою заявку (как по объему, так и по ставке), отозвать ее и выставить заново.
2. Эмитент получает итоги аукциона (итоговую ведомость) от Биржи или онлайн от своего организатора, так как заявки выставляются в системе торгов Биржи в адрес организатора.
3. Эмитент принимает решение о ставке купона (ставке отсечения) на основании итогов аукциона, при этом:
Иными словами, в случае если инвестор заинтересован в покупке бумаги в значимом объеме, он должен быть готов уступать по ставке купона (или изначально указать низкую ставку в своей заявке, или переставить заявку в ходе аукциона).
Если эмитент принял решение по ставке отсечения и при этом объем заявок по такой ставке недостаточен для размещения всего выпуска в рамках основной сессии (до 13.00), то инвесторы могут приобрести облигации данного выпуска на дополнительной сессии. Размещение может проходить в течение нескольких дней, при условии что такая опция предусмотрена эмиссионной документацией. При размещении более одного дня инвесторы при покупке облигаций в последующий(-ие) день (дни) уплачивают накопленный купонный доход (далее – НКД).
Важно отметить, что при аукционном типе размещения эмитент обязан удовлетворять заявки инвесторов по правилу наименьшей ставки. Это означает, что объем размещения может быть сформирован всего несколькими или даже одним инвестором (если такой инвестор выставляет заявку с наименьшей ставкой на полный объем займа). Вне зависимости от числа участников аукциона, эмитент не имеет возможности изменить очередность и продать облигации, кому сочтет правильным. Таким образом, выпуск может иметь как широкую дистрибуцию (к чему стремится большинство заемщиков в рыночных транзакциях), так и ограниченную, что может быть не слишком позитивно для эмитента.
2. Формирование книги заявок (букбилдинг)
Данный способ размещения получил широкое распространение в 2009 году и с тех пор активнейшим образом используется в практике.
Суть его состоит в том, что ставка купона определяется до даты начала размещения, а в саму дату размещения инвесторы выставляют заявки по единой ставке и тем объемом, который им аллоцирован эмитентом. То есть, в отличие от аукциона по ставке купона, заемщик знает результаты своего размещения и состав инвесторов.
Особенности построения книги заявок
В начале размещения организатор рекомендует указывать индикативный диапазон купона выше справедливого ценообразования. Это связано с поправкой на возможную волатильность рынка. Справедливая оценка возможна только в дату размещения (здесь и сейчас), поскольку на конъюнктуру рынка влияет большое количество факторов и предугадать, какой из них может сыграть/не сыграть негативную (или, наоборот, позитивную) роль в конкретную дату, крайне затруднительно. Поэтому организатор предлагает «заложиться» на худший случай (подготовиться к возможному неблагоприятному развитию событий) и отрегулировать ценообразование в дату формирования сделки.
3. Процесс понижения ставки купона в ходе аукциона/букбилдинга
1. Организатор (организаторы) направляет(-ют) эмитенту текущую книгу заявок (при букбилдинге ). Если организаторов несколько, то перед отправкой эмитенту осуществляется сверка всех позиций. После этого организатор, назначенный эмитентом действовать также в качестве агента по размещению, направляет сверенную книгу эмитенту.
2. Если заявленный объем в торговой системе Биржи /книге, по мнению организатора, дает основания для снижения диапазона и эмитент акцептует предлагаемую стратегию, то рынку анонсируется новый диапазон (делается соответствующая рассылка).
Таких итераций до момента окончания аукциона/закрытия книги заявок может быть несколько. После первого понижения ценового диапазона организатор наблюдает, насколько комфортно инвесторам переставлять свои заявки в новом ориентире (т. е. отслеживает ситуацию на предмет того, согласны ли инвесторы с тем, что ставка купона для эмитента должна быть ниже), и, исходя из получаемой информации, формирует последующие шаги эмитента. Как правило, второй-третий раунды понижений проходят достаточно безболезненно. Если формирование книги в новом диапазоне начинает идти с трудом (инвесторы уменьшают объемы своих заявок, частично остаются в предыдущем ориентире, берут длительные паузы на обдумывание), это является сигналом того, что ценообразование очень близко/достигло справедливой оценки и дальнейшие попытки понижения могут привести к существенной потере спроса и книги как таковой.
Если при аукционе инвестор выставляет заявку, подкрепленную денежными средствами (DVP, Delivery versus payment – поставка против платежа), то в букбилдинге эмитент делает предложение инвесторам о заключении предварительных договоров купли-продажи ценных бумаг, которые приобретают статус основных в дату начала размещения.
3. Инвестор направляет эмитенту оферту о приобретении ценных бумаг (ее вид раскрывается эмитентом в форме существенного факта на этапах эмиссии) с указанием объема и ставки.
4. Эмитент, в свою очередь, по факту закрытия книги заявок и принятия соответствующих решений должен направить инвестору акцепт заявки с указанием объема аллокации.
На практике заявки подаются посредством электронной почты/ системы Bloomberg/ специального программного обеспечения, что существенным образом ускоряет и упрощает процесс формирования книги.
Основные действия по выставлению/переставлению заявок инвесторами происходят непосредственно под конец аукциона/ перед закрытием книги заявок – ситуация может меняться ежесекундно, заявки могут «сыпаться» с огромной скоростью, а объем участия – расти на глазах. Это связано с тем, что в своем стремлении максимизировать ставку купона инвесторы предпочитают не показывать реальный интерес к размещению с самого начала, чтобы не давать оснований организатору и эмитенту для итераций по снижению.
При букбилдинге для целей выявления реального интереса инвесторов на наибоолее раннем этапе организатор от имени эмитента объявляет рынку, что приоритет при аллокации получат заявки, выставленные как можно раньше по времени. Как правило, срез спроса по книге заявок делается организатором в интервале 12:30-13:00. Заявки, выставленные до этого часа, аллоцируются в большем объеме по сравнению с поданными под конец.
5. При букбилдинге после закрытия книги заявок возможно дальнейшее понижение ставки купона.
6. По факту рассылки информации о финальной ставке купона формируется окончательная книга заявок, которая направляется эмитенту.
7. В случае переподписки в финальной книге (когда объем заявок превышает объем размещения) организатор предлагает эмитенту вариант аллокации – распределение облигаций выпуска среди инвесторов. При букбилдинге эмитент вправе акцептовать полностью, частично или отклонить заявку любого из инвесторов (это право заемщика указывается в эмиссионных документах и, подавая заявку, инвестор выражает свое согласие с предлагаемыми правилами).
При аллокации заемщик может поощрить наиболее лояльных инвесторов или сформировать интересующий его пул инвесторов – например, аллоцировать максимальный объем выпуска УК, у которых, в отличие от банков, нет норматива Н6 на одного заемщика. Тем самым эмитент оставляет себе возможность обращаться за банковским кредитованием.
УК – наиболее консервативный тип инвестора, что называется, Buy&hold (купить и держать), поэтому, отдавая им большую часть выпуска, эмитент должен понимать, что бумага, скорее всего, будет менее ликвидной по сравнению с выпуском, где база инвесторов сбалансирована.
Банки, брокерские и инвестиционные компании (часть из них преследуют спекулятивные цели) – активные игроки на вторичном рынке и «расторговывают» выпуск. Вторичная ликвидность займа крайне важна, так как она влияет на стоимость последующих размещений эмитента. Активные торги позволяют открывать новые лимиты, что означает потенциально высокий спрос на новые выпуски. Возможность в любой момент в случае необходимости найти котировку на бумагу делает заем более привлекательным.
Большое значение при аллокации имеют тип инвестора (спекулянт или долгосрочный инвестор – Real money account), а также уровень инфлированности (выставление заявки в объеме больше лимитных и/или финансовых возможностей инвестора в надежде получить при аллокации интересующий объем) заявки конкретного инвестора. В спекулянтах нет ничего плохого, поскольку их активность после размещения помогает «расторговать» заем. Инфлированность заявки чревата «дутым» объемом спроса в книге и, как следствие, искажением истинного положения дел. Бывают заявки, инфлированные в два-три раза. В случае же аллокации такому инвестору существенного объема, получив больше, чем позволяют его лимиты, он будет «сбрасывать» излишек бумаг и, желая как можно скорее войти в лимит, может это делать даже ниже рынка.
8. Если эмитент не удовлетворен результатами формирования книги заявок (например, в дату закрытия книги рынок резко ухудшился и не удалось достичь ставки, устраивающей заемщика), он вправе «не взять сделку» и, отложив размещение на неопределенный срок, подождать более благоприятной для себя конъюнктуры.
То есть в случае букбилдинга эмитент имеет возможность принять все требуемые решения по факту сбора заявок (помимо ставки купона, это и дата начала размещения, и срок до оферты колл-опциона ). Почему это важно? Опциональность хороша тем, что в случае переноса размещения у эмитента не закреплены параметры выпуска и, если через некоторое время эмитент делает новый подход к рынку, у него есть возможность скорректировать условия облигационного займа в соответствии с текущей конъюнктурой. В аукционе такой опции нет, поскольку сразу назначаются дата размещения и параметры выпуска.
ПРОЦЕСС ПОДГОТОВКИ
ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
«Форма выпуска облигаций имеет свои особенности в части необходимых этапов подготовки и предоставляемых документов. Программа облигаций позволяет использовать гибкий подход к привлечению финансирования путем размещения облигаций.»
ГЛАВА 1. КОРПОРАТИВНЫЕ И БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ПРОГРАММЫ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
1. Базовые требования, участники процесса и направления работ
ПРОЦЕСС ПОДГОТОВКИ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
Первыми шагами в подготовительной работе являются проверка соответствия эмитента и будущего инструмента базовым требованиям нормативного регулирования (схема 1), анализ факторов инвестиционной привлекательности инструмента и выработка возможных мер по ее повышению. Закон позволяет размещать облигации без регистрации проспекта, базовые требования в этом случае имеют особенности[1].
Схема 1. Базовые требования для допуска облигаций к размещению
Схема 2. Проспект не требуется:
* в данном материале рассматриваются только выпуски с обращением на организованных торгах биржи, выпуски коммерческих облигаций с регистрацией в НРД и внебиржевым обращением не рассматриваются.
Последний вариант означает, что проспект регистрируется одновременно с Программой. Таким образом, он распространяется на все выпуски, размещаемые в рамках программы в течение года, и регистрировать с каждым выпуском его не надо.
Законодательство позволяет, условно говоря «опытным» эмитентам, вместо проспекта предоставлять на регистрацию уведомление о составлении проспекта. Это означает, что эмитент, тем не менее, составляет проспект, утверждает его уполномоченным органом и публично раскрывает, при этом на регистрацию программы/выпуска проспект не предоставляется. Получение Биржей или ЦБ РФ уведомления о составлении проспекта влечет за собой те же правовые последствия, что и регистрация проспекта[4]. Такая возможность есть при одновременном соблюдении условий:
Это относится к эмитентам, уже имеющим опыт размещения облигаций, поэтому далее в данном материале этот случай подробно не рассматривается.
Биржевые VS корпоративные облигации
Выпуск в рамках Программы или без нее?
Единичные выпуски в настоящее время осуществляются при размещении в основном инструментов с особенностями (структурных, субординированных и т.д.), либо в каких-то частных случаях. Подавляющее большинство стандартных сделок на рынке осуществляется в рамках Программ облигаций.
Вывод:
Таким образом, если эмитент предполагает активное длительное присутствие на публичном долговом рынке, оптимальным вариантом для него является регистрация Программы биржевых облигаций с проспектом и размещение выпусков в рамках нее. На схеме 3 представлены участники процесса подготовки и размещения облигаций, а также их основные функции.
Схема 3. Участники процесса и направления работ при подготовке выпуска облигаций
2. Эмиссионные документы для облигаций
Действующее законодательство предусматривает различные конфигурации эмиссионной документации в зависимости от того, сопровождается ли эмиссия регистрацией Проспекта и на каком этапе, осуществляется ли эмиссия в рамках Программы или нет.
Схема 4. Конфигурации эмиссионной документации
Наиболее удобным и распространенным вариантом на рынке является первая конфигурация. Появление такого инструмента, как Программа облигаций, в свое время было прорывом на рынке долгового капитала. Программа позволяет использовать более гибкий подход к привлечению финансирования путем размещения облигаций. Инструмент заработал в 2015 году и сразу приобрел широкую популярность среди эмитентов.
Программа представляет собой зарегистрированный пул облигаций крупного объема, в рамках которого эмитент имеет возможность «конструировать» отдельные выпуски с нужными параметрами, соответствующими текущим потребностям эмитента и запросам инвесторов. По мере размещения отдельных выпусков общий объем Программы уменьшается. Размещение выпусков в рамках Программы можно осуществлять в течение срока ее действия, который, как правило, не ограничен. Таким образом, потратив усилия на регистрацию Программы один раз, далее эмитент имеет возможность оперативно привлекать финансирование путем регистрации и размещения отдельных выпусков в рамках Программы с удобными параметрами в текущий период времени. Данная конфигурация предполагает регистрацию Проспекта ценных бумаг одновременно с Программой. В этом случае Проспект распространяется на все выпуски в рамках Программы, размещаемые в течение одного года. Для размещения выпусков в рамках Программы по прошествии одного года действующее законодательство предусматривает регистрацию нового Проспекта.
Базовая конфигурация эмиссионной документации представлена на схеме 5.
Сведения, которые указываются по усмотрению эмитента, и могут быть отнесены на решение о выпуске:
Сведения, содержащиеся в Проспекте ценных бумаг, должны отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении облигаций. Ответственность за их полноту и достоверность несет эмитент.
3. Краткое описание процесса эмиссии облигаций
Этапы эмиссии в соответствии с законом[9]
I Принятие решения о размещении. Решение о размещении может предусматривать размещение нескольких выпусков в рамках программы (решение об утверждении программы)
II Регистрация выпуска
Схема 6. Этапы эмиссии на практике
Процесс сделки по размещению биржевых облигаций в рамках программы
Ниже рассмотрены основные фазы сделки в случае применения базового варианта – регистрации программы биржевых облигаций одновременно с проспектом и последующем размещении выпусков в рамках программы.
1. Подготовительная фаза
Для дебютного эмитента это самый трудоемкий и длительный этап.
Зачастую на подготовительном этапе эмитенту помогает один организатор, а синдикат организаторов формируется после регистрации программы на этапе подготовки отдельного выпуска.
Для допуска на Биржу эмитенту предстоит пройти процедуру KYC с представлением презентации, а также других документов по требованию биржи и проведением интервью.
Параллельно с этим начинается подготовка программы и проспекта. Основные усилия здесь требуются для сбора информации внутри компании для формирования документов.
На данном этапе осуществляется подготовка аудированной МСФО за 3 года + 6 месяцев (в случае ее отсутствия) для включения ее в проспект, а также аудит РСБУ за 3 года (в случае отсутствия).
Параллельно с этим осуществляются следующие процессы:
— подключение необходимых личных кабинетов и настройка ЭДО ;
— приведение корпоративного управления в соответствие с требованиями для котировального списка 1 уровня, в случае намерения включить облигации в него;
— подготовка к приобретению статуса инсайдера (подготовка соответствующих положений, настройка внутренних процессов);
— получение рейтинга (в случае его отсутствия).
На данной стадии целесообразно также получить согласие на совершение крупных сделок СД / ОСА / ОСУ по размещению облигаций (если требуется). Закон позволяет также принимать решение о последующим одобрении (после совершения крупных сделок).
Программа и проспект подписываются ЕИО или уполномоченным должностным лицом (по доверенности).
Подготовительный этап может занимать от полутора-двух до нескольких месяцев в зависимости от стартовых условий.
2. Активная фаза сделки
Совместно с организаторами определяются предварительные параметры выпуска и запускается road-show (премаркетинг, презентация, встречи с инвесторами), которое для дебютного размещения требует примерно 3-4 недели.
Регистрация отдельного выпуска в рамках программы БО в зависимости от обстоятельств может осуществляться заранее, до начала road-show, или параллельно с ним. Нормативный срок регистрации – 7 рабочих дней. Одновременно с регистрацией осуществляется листинг. При этом эмитенту не обязательно знать точный объем выпуска на данном этапе. Действующее законодательство позволяет определиться с объемом позднее.
По окончании road-show назначается дата книги. В дату книги инвесторы заявляют намерения об участии в размещении по приемлемой для них ставке купона и объему. В этот момент достигаются договоренности между рынком и эмитентом, денежные расчеты еще не происходят. По итогам закрытия книги в зависимости от спроса и потребностей эмитента определяется ставка купона, а также финализируется объем выпуска.
После закрытия книги завершаются технические процедуры по допуску к размещению и через 1-2 дня осуществляется собственно «размещение» – расчеты на Бирже и отчуждение облигаций первым владельцам. Инвесторы получают облигации, а эмитент – денежные средства. Как правило, в этот же день начинается вторичное обращение облигаций.
Корпоративные решения во время активной фазы:
Решение о выпуске и ДСУР не требуют утверждения, подписываются ЕИО или уполномоченным должностным лицом.
Решения о формате размещения, дате книги, дате размещения, ставке купона и др. принимаются ЕИО или уполномоченным должностным лицом.
Таким образом, пройдя длительную подготовительную фазу, эмитент после регистрации программы получает:
Таблица 1. Примерный временной график подготовки и размещения биржевых облигаций в рамках программы
